LIBOR过渡期改革路线图的制定及实施策略

【导语】LIBOR转型由于涉及面广并扎根于银行业的操作系统中,银行应制定过渡路线图以实现其平稳过渡，主要目标应包括：建立LIBOR过渡计划的治理结构、确定内外部沟通策略、梳理金融风险并设置新产品定价策略、识别与过渡相关的风险并确定缓解风险的方法等。

 

       2017年7月，英国金融行为监管局（FCA）首席执行官安德鲁·贝利正式宣布：要在2021年之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）。随着LIBOR利率“寿终正寝”，全球金融业开始根据各自监管机构的指导开启了LIBOR改革工作。

 

       LIBOR改革由于涉及面广并扎根于银行业的操作系统中,可以说“牵一发动全身”，因此为顺利过渡，金融机构应建立一个临时的治理架构并设计合理的过渡路线图。于此同时，由于LIBOR改革主要靠市场驱动而非立法机构或监管机构强势主导，如何制定具有明确战略目标、实时性强以及有高度灵活度的过渡计划至关重要。

 

       根据我们对美国银行业LIBOR改革实践的考察，其过渡期的主要战略目标应包括：建立合理的过渡计划及其治理结构、确定内外部沟通策略、梳理金融风险并设置新产品定价策略、识别与过渡相关的风险并确定缓解风险的方法等。对在美的中资金融机构而言，改革应至上而下，建立由行长室牵头组成的执行委员会及由三道防线参与的改革工作组，以保障Libor改革计划得以顺利实施；通过顺畅的内外部沟通策略则不仅有助于推进内部工作，更可缓释与客户交流过程中隐含的行为道德风险和降低外部监管风险；而全面评估银行业务敞口及设置新产品定价策略以及识别风险并确定缓释策略则是LIBOR改革平缓过渡的核心内容；最后，研究财报、会计准则和税法合规的相关政策变动有将助于减轻银行业过渡期存在的营收和利润压力。

 

制订全面的管理框架

       根据目前业界的最通行实践，在确定Libor改革的管理框架方面需要考虑到银行业三道防线的分工协作。LIBOR过渡计划需要由行长室层面的执行委员会（或由代表所有业务线和职能的高管人员主持的LIBOR过渡计划指导委员会）发起并领导。例如富国银行、摩根斯坦利、美国银行等均成立了集团领导层构成的LIBOR委员会。

 

       在具体操作上，根据银行的规模大小，执行委员会之下可以成立一个负责LIBOR改革的工作组，其职责包括：监控金融市场和法规的动态发展、制定改革的具体战略、促进内外部沟通、设计和推出改革路线图、确保和促进银行各条线/板块之间的协调，以及监测改革进度并定期向执行委员会汇报。

 

       作为第二道防线的风险和合规部门应从一开始就参与改革小组的工作，不仅确保过渡过程符合相关要求，而且针对各个关键风险提出缓释策略。第三道防线或内审部门也应尽早参与其中，并对改革的整体计划的治理设计、数据的充分性以及风险暴露的识别和影响等要进行充分稽核，最终对银行内部的审计委员会做好独立汇报。

 

保持顺畅的内外部沟通

       由于LIBOR改革工作范围覆盖面广，且相关工作缺乏法律法规授权，因此制定内、外部沟通策略至关重要。LIBOR改革工作组应使用有效的内部沟通渠道传达清晰信息并对内部利益相关方及管理层人员提供充分的培训，内容可以涵盖LIBOR改革计划目标、改革路径和具体内容，及其相关业务影响等。

 

       外部沟通应包括客户、投资者、监管机构和行业协会等多个方面。其中最值得关注的是与客户的沟通，因它直接涉及到合同重新谈判，存在巨大的潜在行为风险等。而对于涉及多种业务关系（例如贷款，存款，衍生产品，证券等）的交易对手的沟通，宜采用统一协调的方法。

 

       如果涉及修订2021年以后到期的合同时，银行在沟通中要注意LIBOR/SOFR的改革对不同的金融产品的影响。浮动利率票据等现金产品合同需要根据每个合同的具体情况单独协商沟通。美国替换参考利率委员会（ARRC）为此发布了合同后备语言以帮助市场参与者修改其现金产品合同。

 

       对于金融衍生产品，交易对方只要共同签署市场采用的标准协议（如国际掉期和衍生产品协会（ISDA）的市场协议）即可。修改债券合同则需要争得多数债券持有人的同意。对于不少存款产品，有时并不需要重新沟通合同，而往往只需通知客户变动情况即可。

 

评估业务敞口及设置新产品定价策略

       在Libor转型过程中，梳理、量化和验证LIBOR利率终止而产生的金融风险至关重要。银行需通过认真筛选资产负债表内、外的业务数据来识别受影响的资产负债的类别及其量化产品敞口。这一过程必须得到所有受到影响业务和运营条线的支持。

 

       ARRC通过发布Libor过渡计划、隔夜担保融资利率（SOFR）用户指南和静态的利差调整办法、实施清单等来帮助市场应对其LIBOR改革中的运营挑战。利差调整后的SOFR利率水平将与USD LIBOR相当。纽约联储也于2020年3月开始发布SOFR的30天、90天和180天的平均利率。

 

       决定选择SOFR作为替代利率的金融机构通过制定路线图，要开始计划出售或退出LIBOR合同、对2021年后到期的与LIBOR进行重新定价、对贷款利息和衍生品贴现进行计算等等；此外在推出与SOFR相关的产品时还要要考虑对冲等问题。

 

识别关键风险并确定缓释策略

       在LIBOR改革的过程中，银行面临如定价、声誉、法律、运营和合规等多方面的风险。银行需建立全面的风险管理框架以在过渡过程中识别、衡量、监控和缓释金融和非金融风险。

 

       定价风险主要来自建立SOFR曲线和以及对流动性不足的产品进行定价的挑战。如前所述，纽约联储已开始发布30天，90天和180天的SOFR复合平均利率和指数。SOFR指数值反映了复合SOFR利率的效果并便于机构在自定义时间段内计算复合SOFR的平均值。不同于LIBOR，SOFR属于无风险利率，需调整信用点差。由于历史上LIBOR与SOFR在经济正常状态中的利差要远小于危机时期的利差，调整利差具有一定挑战性。

 

       声誉风险是LIBOR过渡的固有风险，它主要来源于债权人与债务人间存在利益冲突以及双方的信息不对称。因此银行须通过建立明确的外部沟通策略，制定好与不同类型客户沟通策略。例如，在与熟悉LIBOR改革的客户进行交流和与不熟悉相关改革的客户交流时要做差异化策略。

 

       法律风险往往产生于合同的连续性。金融机构需要修订与LIBOR相关的到期日在2021年末之后的合同，在此类合同中加入强化版的后备条款。市场参与者通常选择ARRC推荐的固定或修改过的后备语言。为了减轻法律风险，银行应确保在重新谈判过程中应避免任何不充分或误导性的披露并保证披露是清晰公平的。

 

       运营风险涉及整体的框架和技术应用。由于LIBOR全面而深入地嵌入在银行等金融机构的日常运营中，识别和监视相关的金融和非金融风险是一项复杂的任务。而当代银行业大量地使用数据模型、各种复杂的IT架构也增加了运营风险。为了缓释风险，银行需要制定运营和技术支持计划。一方面，评估和确定受LIBOR改革影响的系统，包括内部开发和第三方提供的系统；另一方面，确定IT需求。通过分析，确定银行在过渡期所需要IT提供的技术需求，包括为适应新的业务需求而做的内部系统更新、对运营和技术供应商的提供的外包工作进行监督、规范SOFR产品发行的要求和实施能力等。

 

       风险管理框架应涉及三道防线中所有受影响的业务线。第一道防线或前线部门应密切关注市场走势、开发新的利率曲线/定价模型、发行新产品、分析市场风险、分析对收益和流动性的影响以做好资产负债管理；中台或第二道防线部门应评估LIBOR转型对当前风险模型的影响，以及开发和更新风险治理框架。在更新后的框架应包括（但不限于）测试新产品功能、验证定价模型、关注合同中实施后备语言的情况以及监视相关的风险；内审部门或者第三道防线部门应开始起到内部监测职能的作用，对LIBOR过渡期间的准备情况进行内部测试。

 

同时兼顾财务报告、会计准则和税法合规

       从美国通用会计准则GAAP的角度来讲，将金融产品的参考利率从LIBOR替换为SOFR及其它替代利率或者修改对冲工具的关键合约条款，都有可能引发对冲关系失效。银行须要在发布其财报前测试并确保对冲关系的有效性从而抵消由于被对冲金融产品的公允价值或现金流量变化而带来的风险以避免收益数据失真。

 

       对冲会计法较为复杂。为了减轻企业在LIBOR过渡期间潜在的会计负担并减轻其对财务报告的影响，美国财务会计标准委员会FASB发布了《会计标准更新》。该更新标准将受改革影响的债务合同对冲、公允价值对冲、现金流和净价值对冲以及其他受影响的对冲交易当做例外情况处理，也就是说更新后的对冲会计标准免去了因指定套期工具的关键条款的某些变化以及对套期关系做重新平衡或调整以确保合格性而对对冲关系造成的不良后果。这样的减免简化了会计分析和对冲有效性的评估过程并为金融机构在利率转换的具体操作及应用美国对冲会计方面带来了极大的便利。所有实体都可以在2022年12月31前选择采用更新后的对冲会计准则对以LIBOR为参考的合同进行修改以及建立或评估对冲关系。

 

       银行需要整理出其以LIBOR利率为参考的合同和建立的对冲关系、评估其当前的财务系统、衡量财务报告的运营能力及人员配备以实施更新的对冲会计准则。如果合同的变更符合更新后的对冲会计准则将被豁免对合同调整的要求，替换贷款、租赁和其他产品以LIBOR为基础的利率将被看作是合同的延续，不会触发“收益扭曲“的风险。

 

       上市金融机构及受监管机构监控的机构则应在考量利率转换对会计影响的同时也需考虑税务及与税务相关的报表披露的要求。如因利率替换造成的所得税对监管资本、风险加权资产和递延所得税资产的影响。此外，相关机构需要更新相关的合同文件或以确保套期保值的持续有效性。

 

       债权方和借款方在修改依LIBOR来定价的合同时应考虑到潜在的税务影响。一般来说更改利率或合同条款等一系列对金融工具进行的修订工作有可能会导致重大的税务不确定性，其中包括确认美国所得税损益、缴纳资本增值税等。采用无风险替代参考利率（如SOFR）来代替LIBOR，包括通过添加利差调整来反映风险因素或者用一次性付费的方式来代替全部或部分利差调整，在美国财政部和国税局发布正式法规之前都可能在应纳联邦所得税方面产生潜在风险。美国财政部提出的税务优惠政策容许纳税人通过某些合格的替代参考利率（如SOFR）来取代基于银行间提供的参考利率 （比如LIBOR），并以之来对现有债务、衍生工具和其他金融合同进行定价。这个优惠政策还包含了几项必须满足的先决条件来避免不利的税收后果，例如：在一次性付款的情况下，金融工具的公允价格在利率变动前后必须基本相同。针对如何评估公平市场价值存在的挑战，拟议条例提供了“安全港”标准，有些利率调整可被视为是“基本等同”，市场参与者可以考虑依照符合拟议法规的方式对贷款和其他合同进行修改。在最终法规颁布之前市场参与者可以依赖拟议法规做好税务合规工作。

（文章来源：中国银行业杂志，2020第7期）

 

免责声明 

       中国银行美国地区银行不提供法律、税收、或会计相关建议。本文章仅供参考。本文内容不构成任何法律定义下的“投资意见”或者“建议”。本文不代表中国银行美国地区银行的任何观点以及立场。文章内容可能随时更改，恕不另行通知。您应就本文内容咨询相关领域专业人士，请勿依据本文做出任何投资行为。中国银行美国地区银行对本文内容产生的任何损失不承担法律责任。未经本行许可，请勿以任何形式转载本文内容。